香港在将代币化从小众概念转变为受监管的市场基础设施方面又迈出了实质性的一步。.

证券及期货事务监察委员会（证监会）在2026年4月的通告中，阐述了在香港允许对经证监会授权的代币化投资产品进行二级交易的框架。 具体而言，这意味着某些已获授权投资产品的代币化版本，现可超越首次发行阶段，在受监管的二级市场环境中进行交易。证监会还表示，该指引主要旨在促进经证监会授权的代币化开放式基金在持牌虚拟资产交易平台（VATPs）上的二级交易。.

这是一项重要进展，但不应被误解。.

香港并非对所有形式的代币化资产敞开大门。而是将受监管的市场准入范围扩展至一类范围有限且受监管的产品，这些产品原本就属于证监会监管范围之内。这一做法依然保持审慎，针对具体产品，并高度注重投资者保护。.

为什么这很重要

在过去两年里，香港的代币化框架允许对某些经授权的代币化产品进行一级交易，但二级交易则被排除在许可范围之外。 监管机构的担忧很明确：一旦代币化产品可在二级市场交易，就会在价格形成、流动性、交易执行、信息披露、市场完整性以及运营韧性等方面出现新的问题。2026年4月的通告正是香港证监会针对这些担忧做出的回应。.

这使得此次更新具有重要意义，原因有三。.

首先，这为代币化产品开辟了一条更切合实际的商业路径。一种只能在一级市场认购的产品在结构上存在局限。而一种既能认购又能交易的产品，可能会变得更实用、更具可见性，并对发行方和投资者都更具吸引力。.

其次，这进一步巩固了香港作为一个司法管辖区的地位——该辖区致力于将数字资产基础设施融入主流金融体系，而非将代币化视为一个独立的实验性类别。官方的表述并非“新世界的新规则”，而是更接近于“将现有的投资者保护标准应用于一种新的分销和交易形式”。”

第三，这向基金经理、产品发行人、分销商和平台运营商发出了更明确的信号：香港希望受监管的代币化在既定的合规框架内发展，而非超出该框架。 证监会发布的金融科技资料还显示，该通告与一系列更广泛的代币化及虚拟资产相关文件相辅相成，其中包括2026年4月的代币化通告以及更全面的虚拟资产框架。.

到底发生了什么变化

新框架允许在满足特定条件的情况下，对经证监会授权的代币化投资产品进行二级市场交易。这并非对所有代币化证券或所有数字资产的全面批准。该许可仅限于已获证监会授权的产品，且须已落实必要的保障措施。.

该政策方向似乎是刻意采取渐进式的。.

香港并非从一些新奇或完全去中心化的架构起步。而是从监管机构已经熟悉且受监管的产品入手，然后在此架构之上允许进行代币化。这种做法与那些虽然广泛讨论现实世界资产代币化，却未能为发行人提供充分操作确定性的司法管辖区截然不同。.

换言之，香港证监会并非认为代币化会改变产品的法律性质。其观点是，如果底层产品已经受到监管并获得授权，那么在相关市场基础设施足够完善的前提下，代币化可以成为一种可接受的包装形式和交易渠道。.

此举背后的更广泛背景

此次更新并非孤立发生。.

香港针对证监会授权投资产品的代币化制度始于证监会2023年11月的通告。当时，监管机构允许在一级市场框架内进行代币化，但暂未开放二级市场交易。2026年的通告通过明确发行后的相关安排，实质上将该制度推进到了下一阶段。 证监会自身的金融科技资料指出，2023年11月的代币化通告现已被2026年4月关于证监会授权投资产品代币化的通告所取代。.

这一变化也符合香港通过持牌渠道扩大受监管数字资产活动的整体努力。证监会维护着一份持牌虚拟资产交易平台（VATPs）的正式名单，根据目前公布的名单，其中已包含多家持牌平台，而不仅仅是最初的那几家先行者。这一点至关重要，因为二级交易框架依赖于持牌交易场所能够在监管下支持这些产品。.

监管机构试图实现的目标

从战略层面来看，信息非常明确：香港希望通过代币化来改善市场准入和提高市场效率，但不能以牺牲投资者保障为代价。.

其预期效益显而易见。通证化产品有望支持更长的交易时段、更灵活的结算模式、与数字市场基础设施的更紧密整合，以及与未来受监管的链上金融形式的更高兼容性。此外，这些产品还有助于香港进一步巩固其作为基金、结构性产品及数字市场基础设施区域枢纽的地位。.

但香港证监会对这种权衡关系同样表述得十分明确。上述任何一项优势都无法取代在交易执行、定价、流动性、信息披露和监管方面实施适当控制的必要性。监管机构并未将代币化视为放宽标准的理由，而是将其视为更审慎地制定标准的理由。.

企业需要了解的关键要求

该通知的实际意义在于其对二级交易的附加条件。根据通知中所述的框架以及附文所反映的内容，企业应重点关注以下几个方面。.

1. 在正式上线前对交易安排进行了测试

产品提供商应在产品上线前，与相关持牌增值税处理机构（VATPs）测试交易安排。这不仅仅是一项走过场的法律程序，更是运营就绪的一项要求。各公司必须在产品上线前，能够证明其系统、工作流程、控制措施和执行安排均能正常运行。.

这一点之所以重要，是因为代币化产品的推出往往在运营层面而非法律层面遭遇失败。某种架构在纸面上看似稳健，但交易后处理、钱包管控、对账或平台集成等方面却依然薄弱。.

2. 公平定价与市场监管

持牌虚拟资产交易平台（VATPs）应实施相关控制措施，以降低定价失序和市场操纵的风险。该通知中所述的框架包括定价保障措施、监控机制，以及关于一级市场替代方案的投资者通知。.

这是关键所在。代币化产品的二级市场交易并非仅仅因为代币的存在就被允许，而是只有当交易场所能够证明其具备公平且受控的市场环境时，才会被允许。.

3. 流动性支持并非可有可无

该框架要求产品提供商为每种代币化产品指定一名做市商，并监控二级市场的流动性。这在商业上至关重要。.

许多代币化项目都认为，基于区块链的可交易性会自动产生流动性。事实并非如此。实际上，流动性通常需要经过专门设计、支持和监管。香港的监管框架反映了这一现实，将流动性供给作为核心监管要求，而非事后才考虑的因素。.

4. 更严格的披露义务

招股说明书必须说明与代币化产品二级市场交易相关的具体风险，包括流动性风险、定价偏差风险以及可能导致交易暂停的情况。.

这意味着信息披露不能仅限于描述底层投资产品，还必须说明代币化交易形式本身带来的风险。.

5. 向证监会提早通知

产品提供商应就可能影响运营、二级市场交易或流动性的问题及时通知证监会。这使监管机构能够密切关注实时市场动态，并强化了该监管制度的监督性质。.

6. 事先征询意见和批准仍然很重要

企业不应将引入代币化功能或推出此类安排视为常规的产品发布。证监会要求企业事先进行咨询，并在适用情况下获得批准。该流程仍由监管机构主导，而非由市场主导。.

这对基金经理和产品发行人意味着什么

对于基金经理而言，这表明香港正日益成为开展受监管的代币化的理想之地，尤其是当底层产品已适合公开发行或获得正式授权时。.

然而，这一商业机遇将更有利于那些能够及早把握以下三点的企业：

首先是产品选择。并非所有产品都能从通证化中获得同等收益。那些拥有明确分销策略、真实投资者需求以及可信交易用例的产品，其发展前景将远比那些仅将通证化作为品牌推广手段的产品更为广阔。.

第二点是运营设计。企业需要深入思考资产转移机制、平台入驻流程、做市安排、信息披露更新、客户沟通以及治理结构。代币化不仅仅是一种法律层面的附加措施。.

第三是司法管辖区策略。香港虽具吸引力，但并非对每位发行人而言都是理所当然的最佳起点。发行结构、目标投资者、牌照覆盖范围以及长期扩张计划都至关重要。对于某些企业而言，香港作为业务扩展的司法管辖区是合理的选择；而对于其他企业，在成长周期的后期选择香港可能更为合适。.

这对增值税代征人（VATPs）和中间商意味着什么

对于持牌平台和中介机构而言，该通知不仅扩大了潜在的产品范围，同时也增加了其责任。.

希望支持代币化授权产品二级交易的交易平台，不仅需要证明其具备基本的牌照资质，还需具备可靠的系统、监控机制、内部控制、治理结构、尽职调查流程，以及与发行方、做市商和监管机构进行协调的能力。.

从香港证监会当前公布的持牌虚拟资产交易平台名单来看，与该制度实施初期相比，香港目前的持牌平台基础更为广泛。这为产品与平台之间的合作创造了更多空间，但仅限于那些准备按照行业标准开展业务的企业。.

真正的意义在于：这是受监管的代币化，而非开放式试验

最重要的收获在于概念层面。.

这并非香港在抽象层面上拥抱代币化，而是香港正在在传统获授权投资产品与数字市场基础设施之间搭建一座受监管的桥梁。.

对于任何计划进入市场的人来说，这一区别都至关重要。.

如果您的商业模式依赖于最低限度的监管、广泛的零售投机，或者在缺乏深度治理的情况下快速上市，那么该框架并不适合您。.

如果您的商业模式基于受监管的产品、制度性管控、可量化的规模扩张以及长期的市场公信力，那么香港正变得越来越有吸引力。.

不容忽视的风险与局限性

这是一个积极的发展，但这并不能消除核心的商业和监管限制。.

流动性仍然是最棘手的问题。即使有做市商，许多代币化产品仍可能难以形成有意义的交易量。.

合规成本将相当可观。该框架要求发行人、平台、分销商、法律顾问、合规团队以及通常还包括外部服务提供商之间进行协调。.

监管范围仍然有限。这并不意味着所有基于各种可能模式的代币化债券、基金、票据或结构化产品都能获得批准。.

此外，还有一个实际的顺序问题：企业不仅需要决定香港是否具有吸引力，还需判断它现在是否具有吸引力。.

我们的观点

香港2026年4月的公告，最好将其视为一项重大的市场基础设施举措，而非营销噱头。.

香港证监会通过允许在受监管渠道进行二级市场交易，使代币化的获授权产品具备更强的功能性。这有利于市场发展，有利于机构采用，也有利于提升代币化作为主流金融组成部分的公信力。 与此同时，监管机构明确表示，只有当产品设计、交易场所管控、流动性支持、信息披露及监管等各方面均达到高标准时，才允许进行二级市场交易。.

对于严肃的运营商而言，这实际上是一个积极的信号。.

清晰明了比炒作更能吸引优质企业。.