Il regolamento dell'UE sui mercati delle cripto-attività (MiCA) non riguarda solo le aziende con sede in Europa, ma ha anche gravi ripercussioni su imprese del settore delle criptovalute non UE che operano sul mercato europeo.

Se la tua piattaforma di scambio, il tuo wallet, la tua piattaforma DeFi o il tuo fornitore di servizi di criptovalute ha sede al di fuori dell'UE, potresti comunque rientrare nell'ambito di applicazione del MiCA. Questo articolo illustra quando e come il MiCA si applica alle imprese extra-UE, cosa comporta realmente l'eccezione relativa alla sollecitazione passiva e come garantire la conformità senza rischiare sanzioni.

Il MiCA si applica alle società del settore delle criptovalute con sede al di fuori dell'UE?

Sì, ma solo se ti rivolgi a clienti dell'UE.

Il MiCA è di portata territoriale, ovvero si applica a:

• Aziende con sede nell'UE (oggetto automatico)
• Imprese di paesi terzi (ovvero società non appartenenti all'UE) che forniscono servizi relativi alle criptovalute a clienti nell'UE
  
  

Se la vostra azienda ha sede al di fuori dell'UE e offre servizi di criptovaluta regolamentati (come la custodia, la negoziazione, lo scambio o la gestione di portafogli) a utenti nell'UE, allora si applica il MiCA — e voi devono rispettare.

In che modo un'impresa extra-UE può conformarsi al MiCA?

Ci sono tre opzioni principali:

1. Costituire una società nell'Unione Europea e richiedere una licenza CASP
   Questa è la soluzione più solida e duratura. È sufficiente costituire una persona giuridica in uno Stato membro dell'UE, richiedere una licenza di fornitore di servizi di cripto-asset (CASP) e beneficiare del passaporto europeo.
   
   
2. Smettere di rivolgersi ai clienti dell'UE
   Se decidete di concentrarvi sui mercati extra-UE, dovete mettere in atto misure di controllo per escludere gli utenti dell'UE. Ciò comprende:
   • Blocco geografico degli indirizzi IP dell'UE
   • Come evitare contenuti o annunci pubblicitari incentrati sull'UE
   • Rimozione delle opzioni di pagamento in euro
   • Rifiuto dei documenti di identità dell'UE nelle procedure di KYC
     
     
3. Operare in regime di esenzione dalla sollecitazione inversa (con cautela)
   Il MiCA prevede un'esenzione qualora sia un cliente con sede nell'UE a prendere l'iniziativa di contattare di propria iniziativa, senza alcuna attività di marketing o promozione.
   Tuttavia, tale esenzione è molto stretto e attentamente monitorato dalle autorità di regolamentazione (vedi sotto).
   
   

Sollecitazione inversa: una stretta via di fuga

Il esenzione dalla sollecitazione inversa è pensato per i casi in cui il rapporto commerciale viene avviato dal cliente, e non dal fornitore.

Tuttavia, secondo le linee guida dell’ESMA, la sollecitazione inversa:

• Non può essere pianificato, indotto o incoraggiato dall'azienda
• Non ci si può affidare esclusivamente alle clausole di esclusione di responsabilità o alle caselle da spuntare
• Non è valido se c'è qualunque pubblicità, promozione o targeting passivo nei confronti di clienti dell'UE
  
  

Se richiedi questa esenzione mentre stai attivamente acquisendo utenti dell'UE o facendo pubblicità online, rischi di incorrere in provvedimenti coercitivi e sanzioni normative.

Quali sono i rischi legati alla mancata conformità?

Imprese extra-UE che forniscono servizi relativi alle criptovalute a clienti dell'UE senza licenza CASP o richiesta di controfferta valida possono affrontare:

• Multe e sanzioni emesse dalle autorità nazionali di regolamentazione
• Divieti di operare nell'UE
• Danno reputazionale tra i partner e i fornitori di servizi di pagamento
• Potenziale responsabilità legale in materia di tutela dei consumatori e di frodi
  
  

Il MiCA è concepito per essere applicabile e coordinato in tutti gli Stati membri dell'UE, pertanto eludere l'applicazione della normativa sfruttando le lacune giurisdizionali diventerà sempre più difficile.

Consigli pratici per le imprese extra-UE

• Esamina la tua base clienti: Offrite attualmente i vostri servizi a utenti dell'UE, consapevolmente o inconsapevolmente?
• Valuta la tua strategia di marketing: Il tuo sito web, la tua app o i tuoi annunci pubblicitari sono rivolti a paesi, lingue o valute dell'UE?
• Aggiorna i tuoi Termini di servizio: Specificate chiaramente quali giurisdizioni servite — e fate in modo che ciò venga rispettato.
• Definire le procedure di conformità: Se hai intenzione di ottenere una licenza CASP, inizia a raccogliere la documentazione con largo anticipo.
  
  

Conclusione

Il MiCA segna una svolta nella regolamentazione globale delle criptovalute — e le imprese extra-UE non ne sono esenti. Se la vostra azienda intende continuare a operare con clienti dell'UE, dovete: ottenere la licenza o riorganizzare le vostre attività escludere completamente l'UE.

La "solicitation inversa" può sembrare una soluzione a breve termine, ma non è una strategia sostenibile. La via più sicura per garantire un accesso a lungo termine al mercato dell'UE passa attraverso un adeguato sistema di licenze e il rispetto delle normative.