Hong Kong ha compiuto un altro passo concreto per trasformare la tokenizzazione da concetto di nicchia a infrastruttura di mercato regolamentata.

Con la circolare dell’aprile 2026, la Securities and Futures Commission (SFC) ha definito il quadro normativo in base al quale a Hong Kong potrà essere consentita la negoziazione secondaria di prodotti di investimento tokenizzati autorizzati dalla SFC. In pratica, ciò significa che alcune versioni tokenizzate di prodotti di investimento già autorizzati possono ora andare oltre l’emissione primaria e diventare negoziabili in un contesto di mercato secondario controllato. La SFC ha inoltre precisato che le linee guida mirano principalmente a facilitare la negoziazione secondaria di fondi aperti tokenizzati autorizzati dalla SFC su piattaforme di negoziazione di asset virtuali (VATPs) autorizzate.

Si tratta di uno sviluppo importante, ma non va frainteso.

Hong Kong non sta aprendo le porte a ogni forma di asset tokenizzato. Sta estendendo l’accesso al mercato regolamentato a una categoria ristretta e soggetta a vigilanza di prodotti che rientrano già nell’ambito di competenza della SFC. L’approccio rimane prudente, specifico per ciascun prodotto e fortemente incentrato sulla tutela degli investitori.

Perché è importante

Negli ultimi due anni, il quadro normativo di Hong Kong in materia di tokenizzazione ha consentito la negoziazione primaria di determinati prodotti autorizzati tokenizzati, mentre la negoziazione secondaria è rimasta al di fuori dell’ambito consentito. La preoccupazione dell’autorità di regolamentazione era chiara: una volta che un prodotto tokenizzato diventa negoziabile su un mercato secondario, sorgono nuove questioni relative alla formazione dei prezzi, alla liquidità, all’esecuzione degli ordini, all’informativa, all’integrità del mercato e alla resilienza operativa. La circolare dell’aprile 2026 rappresenta la risposta della SFC a tali preoccupazioni.

Ciò rende questo aggiornamento significativo per tre motivi.

In primo luogo, offre ai prodotti tokenizzati un percorso commerciale più realistico. Un prodotto che può essere sottoscritto solo sul mercato primario presenta dei limiti strutturali. Un prodotto che può anche essere negoziato può diventare più fruibile, più visibile e più attraente sia per gli emittenti che per gli investitori.

In secondo luogo, rafforza la posizione di Hong Kong come giurisdizione che sta cercando di integrare le infrastrutture relative agli asset digitali nel sistema finanziario tradizionale, anziché considerare la tokenizzazione come una categoria sperimentale a sé stante. L’impostazione ufficiale non è quella di “nuove regole per un nuovo mondo”, ma è più vicina a “standard esistenti di tutela degli investitori applicati a una nuova forma di distribuzione e negoziazione”.”

In terzo luogo, invia un segnale più chiaro ai gestori di fondi, agli emittenti di prodotti, ai distributori e agli operatori di piattaforme: Hong Kong vuole che la tokenizzazione regolamentata si sviluppi all’interno dei limiti di conformità stabiliti, non al di fuori di essi. I documenti della SFC relativi al fintech evidenziano inoltre che la presente circolare si inserisce in una serie più ampia di pubblicazioni sulla tokenizzazione e sugli asset virtuali, tra cui la circolare sulla tokenizzazione dell’aprile 2026 e il quadro normativo più ampio sugli asset virtuali.

Cosa è cambiato esattamente?

Il nuovo quadro normativo consente la negoziazione secondaria di prodotti di investimento tokenizzati autorizzati dalla SFC, a determinate condizioni. Non si tratta di un’approvazione generalizzata per tutti i titoli tokenizzati o per tutte le attività digitali. L’autorizzazione è limitata ai prodotti già autorizzati dalla SFC e solo laddove siano in atto le misure di salvaguardia richieste.

L'orientamento politico sembra volutamente graduale.

Hong Kong non sta partendo da strutture esotiche o completamente decentralizzate. Sta partendo da prodotti regolamentati che le autorità di vigilanza conoscono già, per poi consentire che la tokenizzazione si innesti su tale struttura. Si tratta di un approccio molto diverso rispetto a quello di giurisdizioni che parlano in termini generici di tokenizzazione di asset del mondo reale, ma offrono scarsa certezza operativa agli emittenti.

In altre parole, la SFC non sta affermando che la tokenizzazione modifichi la natura giuridica del prodotto. Sta invece affermando che, laddove il prodotto sottostante sia già regolamentato e autorizzato, la tokenizzazione può diventare un involucro e un canale di negoziazione accettabili, a condizione che l’infrastruttura di mercato che lo circonda sia sufficientemente solida.

Il contesto più ampio alla base di questa mossa

Questo aggiornamento non è avvenuto in modo isolato.

Il regime di tokenizzazione di Hong Kong per i prodotti di investimento autorizzati dalla SFC ha avuto inizio con la circolare della SFC del novembre 2023. In quella fase, l’autorità di regolamentazione ha consentito la tokenizzazione nell’ambito del mercato primario, ma ha posto dei limiti alla negoziazione sul mercato secondario. La circolare del 2026 porta di fatto il regime alla fase successiva, affrontando la questione di cosa avvenga dopo l’emissione. La stessa documentazione della SFC in materia di fintech afferma che la circolare sulla tokenizzazione del novembre 2023 è stata ora sostituita dalla circolare dell’aprile 2026 sulla tokenizzazione dei prodotti di investimento autorizzati dalla SFC.

Tale cambiamento si inserisce inoltre nel più ampio impegno di Hong Kong volto ad ampliare l’attività regolamentata nel settore degli asset digitali attraverso canali autorizzati. La SFC mantiene un elenco ufficiale dei VATP autorizzati, che, secondo l’elenco attualmente pubblicato, comprende diverse piattaforme autorizzate e non solo i primi operatori del settore. Ciò è importante perché il quadro normativo relativo al mercato secondario dipende dalla capacità delle piattaforme autorizzate di supportare questi prodotti sotto supervisione.

L'obiettivo che l'autorità di regolamentazione sta cercando di raggiungere

A livello strategico, il messaggio è chiaro: Hong Kong vuole che la tokenizzazione migliori l’accesso al mercato e l’efficienza, ma non a scapito delle tutele per gli investitori.

I vantaggi attesi sono evidenti. I prodotti tokenizzati possono potenzialmente consentire finestre di negoziazione più ampie, modelli di regolamento più flessibili, una maggiore integrazione con le infrastrutture di mercato digitali e una maggiore compatibilità con le future forme di finanza on-chain regolamentata. Potrebbero inoltre aiutare Hong Kong a rafforzare il proprio ruolo di hub regionale per i fondi, i prodotti strutturati e le infrastrutture di mercato digitali.

Ma la SFC è altrettanto chiara riguardo al compromesso. Nessuno di questi vantaggi elimina la necessità di controlli adeguati in materia di esecuzione, determinazione dei prezzi, liquidità, informativa e vigilanza. L’autorità di regolamentazione non considera la tokenizzazione come un motivo per allentare gli standard, bensì come un motivo per definirli con maggiore attenzione.

Requisiti fondamentali che le aziende devono comprendere

L'importanza pratica della circolare risiede nelle condizioni previste per la negoziazione secondaria. Sulla base del quadro descritto nella circolare e delle informazioni contenute nell'articolo allegato, vi sono diversi aspetti fondamentali su cui le imprese dovrebbero concentrarsi.

1. Accordi commerciali verificati prima del lancio

I fornitori di prodotti sono tenuti a testare le modalità di negoziazione con i VATP autorizzati di riferimento prima del lancio. Non si tratta semplicemente di un adempimento formale a fini legali, bensì di un requisito di preparazione operativa. Le società devono essere in grado di dimostrare che i sistemi, i flussi di lavoro, i controlli e le modalità di esecuzione funzionino correttamente prima che il prodotto diventi operativo.

Questo aspetto è importante perché il lancio di prodotti tokenizzati spesso fallisce a livello operativo piuttosto che a livello giuridico. Una struttura può sembrare solida sulla carta, mentre la gestione post-negoziazione, i controlli sui wallet, la riconciliazione o l’integrazione con la piattaforma rimangono carenti.

2. Prezzi equi e controlli di mercato

I VATP autorizzati sono tenuti ad attuare misure di controllo volte a ridurre il rischio di una fissazione disordinata dei prezzi e di manipolazione del mercato. Il quadro normativo descritto nella circolare comprende misure di salvaguardia in materia di determinazione dei prezzi, attività di monitoraggio e comunicazioni agli investitori relative alle alternative sul mercato primario.

Questo è un punto fondamentale. La negoziazione secondaria dei prodotti tokenizzati non è consentita semplicemente per il fatto che i token esistano. È consentita solo laddove la piattaforma sia in grado di dimostrare l’esistenza di un contesto di mercato equo e controllato.

3. Il sostegno alla liquidità non è facoltativo

Il quadro normativo impone ai fornitori di prodotti di nominare un market maker per ciascun prodotto tokenizzato e di monitorare la liquidità del mercato secondario. Si tratta di un aspetto importante dal punto di vista commerciale.

Molti progetti di tokenizzazione partono dal presupposto che la negoziabilità basata sulla blockchain generi automaticamente liquidità. Ma non è così. In pratica, la liquidità deve solitamente essere progettata, sostenuta e supervisionata. Il quadro normativo di Hong Kong riflette questa realtà, ponendo la fornitura di liquidità al centro delle aspettative normative anziché considerarla un aspetto secondario.

4. Obblighi di informativa più rigorosi

I documenti informativi devono illustrare i rischi specifici associati alla negoziazione sul mercato secondario dei prodotti tokenizzati, compresi il rischio di liquidità, il rischio di scostamento dei prezzi e le circostanze in cui la negoziazione potrebbe essere sospesa.

Ciò significa che l’informativa non può limitarsi a descrivere il prodotto di investimento sottostante, ma deve anche illustrare i rischi derivanti dalla stessa modalità di negoziazione tokenizzata.

5. Notifica tempestiva alla SFC

I fornitori di prodotti sono tenuti a comunicare tempestivamente alla SFC eventuali problemi che potrebbero influire sulle operazioni, sulla negoziazione secondaria o sulla liquidità. Ciò consente all’autorità di vigilanza di seguire da vicino gli sviluppi in tempo reale del mercato e rafforza la natura di vigilanza del regime.

6. La consultazione preventiva e l’approvazione continuano ad avere la loro importanza

L’introduzione di funzionalità tokenizzate o il lancio di tali iniziative non è un’operazione che le società dovrebbero considerare alla stregua del lancio di un prodotto standard. La SFC richiede una consultazione preventiva e, ove del caso, l’approvazione. Il processo rimane guidato dall’autorità di regolamentazione, non dal mercato.

Cosa comporta tutto ciò per i gestori di fondi e gli emittenti di prodotti

Per i gestori di fondi, questo è un segnale che Hong Kong sta diventando una sede sempre più adatta alla tokenizzazione regolamentata, soprattutto nei casi in cui il prodotto sottostante sia già idoneo alla distribuzione al pubblico o all’autorizzazione formale.

Tuttavia, questa opportunità commerciale favorirà le aziende che comprenderanno per tempo tre aspetti:

Il primo aspetto è la selezione dei prodotti. Non tutti i prodotti traggono lo stesso vantaggio dalla tokenizzazione. I prodotti che presentano una strategia di distribuzione chiara, una domanda reale da parte degli investitori e un caso d’uso credibile nel trading avranno un percorso di successo molto più solido rispetto a quelli che utilizzano la tokenizzazione solo come strategia di branding.

Il secondo aspetto riguarda la progettazione operativa. Le aziende devono valutare attentamente i meccanismi di trasferimento, l’integrazione nella piattaforma, gli accordi di market making, gli aggiornamenti informativi, le comunicazioni con i clienti e la governance. La tokenizzazione non è solo una questione di natura giuridica.

Il terzo aspetto riguarda la strategia giurisdizionale. Hong Kong può essere una scelta allettante, ma non è automaticamente il punto di partenza ideale per ogni emittente. La struttura, gli investitori target, la copertura delle licenze e il piano di espansione a lungo termine sono tutti fattori rilevanti. Per alcune aziende, Hong Kong rappresenta una scelta sensata come giurisdizione in cui espandersi. Per altre, potrebbe rivelarsi più opportuna in una fase successiva del ciclo di crescita.

Cosa comporta tutto ciò per i VATP e gli intermediari

Per le piattaforme e gli intermediari autorizzati, la circolare amplia la gamma potenziale di prodotti, ma ne accresce anche la responsabilità.

Le piattaforme che intendono supportare la negoziazione secondaria di prodotti autorizzati tokenizzati dovranno dimostrare di possedere più di un semplice status di licenza. Dovranno disporre di sistemi credibili, meccanismi di monitoraggio, controlli, governance, processi di due diligence e la capacità di coordinarsi con emittenti, market maker e autorità di regolamentazione.

L'attuale elenco delle VATP autorizzate pubblicato dalla SFC mostra che Hong Kong dispone ora di una base di piattaforme autorizzate più ampia rispetto alla fase iniziale del regime. Ciò crea maggiori opportunità di collaborazione tra prodotti e piattaforme, ma solo per le imprese disposte a operare secondo gli standard istituzionali.

Il vero significato: si tratta di una tokenizzazione regolamentata, non di una sperimentazione libera

Il punto fondamentale da tenere a mente è di natura concettuale.

Non si tratta di Hong Kong che adotta la tokenizzazione in senso astratto. Si tratta piuttosto di Hong Kong che costruisce un ponte, soggetto a vigilanza, tra i prodotti di investimento tradizionali autorizzati e l’infrastruttura di mercato digitale.

Questa distinzione è importante per chiunque stia pianificando di entrare nel mercato.

Se il vostro modello di business si basa su un controllo minimo, su un'ampia speculazione al dettaglio o su una quotazione rapida senza un solido sistema di governance, questo quadro normativo non è pensato per voi.

Se il vostro modello si basa su prodotti regolamentati, controlli istituzionali, una crescita misurata e una credibilità di mercato a lungo termine, Hong Kong sta diventando una destinazione sempre più interessante.

Rischi e limiti da non sottovalutare

Si tratta di uno sviluppo positivo, ma non elimina i principali ostacoli commerciali e normativi.

La liquidità rimane il problema più difficile da affrontare. Anche con la presenza dei market maker, molti prodotti tokenizzati potrebbero comunque avere difficoltà a generare volumi di scambio significativi.

I costi di conformità saranno significativi. Il quadro normativo richiede un coordinamento tra emittenti, piattaforme, distributori, consulenti legali, team di conformità e, spesso, fornitori di servizi esterni.

L'ambito normativo rimane limitato. Ciò non significa che venga dato via libera a ogni obbligazione, fondo, titolo o prodotto strutturato tokenizzato, indipendentemente dal modello adottato.

E c'è ancora una questione pratica da risolvere in termini di tempistica: le aziende devono decidere non solo se Hong Kong sia una destinazione interessante, ma anche se lo sia in questo momento.

Il nostro punto di vista

Il comunicato di Hong Kong dell’aprile 2026 va inteso soprattutto come un importante passo avanti nell’ambito delle infrastrutture di mercato, non come uno slogan pubblicitario.

La SFC sta consentendo ai prodotti autorizzati tokenizzati di diventare più funzionali, permettendo la negoziazione secondaria attraverso canali regolamentati. Ciò è positivo per lo sviluppo del mercato, per l’adozione da parte degli investitori istituzionali e per la credibilità della tokenizzazione come parte integrante della finanza tradizionale. Allo stesso tempo, l’autorità di regolamentazione sta chiarendo che la negoziazione secondaria sarà accettabile solo se la progettazione del prodotto, i controlli sulle piattaforme, il sostegno alla liquidità, l’informativa e la vigilanza soddisfano tutti standard elevati.

Per gli operatori seri, questo rappresenta in realtà un segnale positivo.

La chiarezza attira aziende migliori rispetto al clamore mediatico.