MiCA 为寻求在欧盟提供服务的非欧盟加密公司引入了严格的规则。在没有全面许可的情况下，他们可以选择的少数途径之一是通过一种被称为 "MiCA "的有限豁免。 反向招标.

但根据 MiCA 进行的反向招标是 无漏洞 - 这是一个定义狭窄、审查严格的例外情况。本文将解释它是什么、何时适用，以及加密货币公司如何避免落入监管陷阱。

什么是反向招标？

反向招标指的是以下情况 在欧盟设立的客户 启动与 第三国公司 (即非欧盟加密服务提供商） 全凭自觉供应商无需事先进行任何形式的招标或营销。

根据 MiCA 第 61 条这是 唯一情况 第三国公司在哪些情况下可以合法地向欧盟客户提供加密资产服务 未获得 CASP 许可证.

为什么这很重要？

MiCA 禁止第三国公司在欧盟提供加密资产服务，除非：

1. 他们被授权为 通过欧盟实体的 CASP或
2. 他们提供的服务 完全属于有效的反向招标例外情况
   
   

这意味着 反向征集是唯一的法律依据 让非欧盟企业无需通过 MiCA 许可程序即可与欧盟客户开展业务。

哪些行为算作教唆？

根据 ESMA 的最终指南，招标的解释是 非常广泛 并包括

• 在欧盟境内可访问的网站或社交媒体上发布广告
• 发布针对欧盟受众的内容
• 以欧盟语言提供界面或以欧元定价
• 使用欧盟代理、有影响力的人或附属机构
• 向欧盟用户发送促销电子邮件或直接信息

甚至 被动可用性 如果没有设置有效的地理阻隔或客户过滤，向欧盟居民提供平台可被视为招揽生意。

不允许的行为举例

• 非欧盟加密货币交易所，有英文网站和欧元支付选项，可从德国访问。
• 提供国际空投服务的钱包供应商，无国家限制。
• 一个允许欧盟居民注册和交易的平台，即使不直接针对他们。
  
  

在每种情况下，向欧盟客户提供服务的存在或可用性很可能会使公司失去使用反向邀约豁免的资格。

有效反向招标实例

• 欧盟客户可以在没有任何提示的情况下独立找到国外平台、主动联系并请求服务。
• 该平台不在欧盟做广告，不接受欧元，并屏蔽欧盟 IP 地址。
• 该平台的条款和免责声明明确禁止欧盟客户访问，并实施了访问控制。
  
  

即使在这种情况下，企业也必须 记录客户的倡议 并避免任何可能导致豁免无效的入职后营销。

ESMA 的立场

ESMA 指出，反向招标必须 狭义解释 和 不能用于规避 MiCA.指示国家当局监测滥用情况，包括

• 系统或变相营销活动
• 欧盟客户入职模式与真正的客户主动性不符
• 依赖免责声明或复选框替代实际合规性
  
  

滥用处罚

声称反向招揽客户但被发现主动或被动以欧盟客户为目标的公司 可能面临执法行动包括

• 国家监管机构的罚款和制裁
• 停止运营或退出欧盟市场的命令
• 欺诈或欺骗案件中的潜在刑事责任
  
  

结论

根据 MiCA 进行的反向招标是 非战略 - 它是一个 例外情况 必须极其谨慎地处理。欧盟以外的加密货币公司不应将此豁免作为进入市场的长期计划。

如果您的企业打算定期为欧盟客户提供服务，最安全、最可持续的途径是建立欧盟实体并申请 CASP 许可证。欧盟的监管确定性和通行权值得您为之付出努力。