数字资产行业已经超越了 2010 年代初的离岸避风港。如今,公司在选择管辖区时,不再仅仅考虑最低限度的监管或零税率。取而代之的是,优先考虑的重点已经转移到许可可信度、监管清晰度以及全球市场的运营准入。
本文比较分析了 2025 年出现的五个重要竞争辖区: 毛里求斯、迪拜、萨尔瓦多、巴哈马和波多黎各.对于虚拟资产服务提供商 (VASP) 来说,每一种都提供了不同的监管框架、合规门槛和战略价值。
许可框架比较概述
管辖权 | 涵盖的活动 | 税收制度 | 显著特点 |
毛里求斯 | 托管和非托管服务(如经纪、DEXs) | 3% - 15% 企业所得税,全球收入征税 | 分级许可证制度、明确的反洗钱/打击资助恐怖主义的规则、不断发展的金融科技中心 |
迪拜 | 托管、交易所、经纪交易商、投资服务 | 免税区免税 | 专门设立的监管机构、严格的管理、全球声誉 |
萨尔瓦多 | 发行、交换、保管、代币化证券 | 提供免税 | 比特币作为法定货币、居留权和签证支持 |
巴哈马 | 托管、交换、钱包、盯盘、代币服务 | 无所得税或资本利得税 | 成熟的 VASP 法律(DARE Act 2024)、审计和网络要求 |
波多黎各 | 托管、场外交易、钱包、转账服务 | 第 60 号法案规定的免税 | 与美国有联系的制度,对美国运营商有很强的吸引力 |
管辖范围要点
毛里求斯
毛里求斯根据《虚拟资产和首次代币发行服务法》实行双重许可制度。M 类涵盖交易所和钱包等托管业务。S 类适用于 DEX 或 NFT 市场等非托管平台。许多平台需要这两种许可证。金融服务委员会执行严格的反洗钱、网络安全和治理要求。毛里求斯虽然不是成本最低的司法管辖区,但却受到以非洲、印度和东南亚为目标市场的公司的青睐。
迪拜 (VARA)
VARA 是该地区首个专门针对虚拟资产的监管机构。它为各类数字资产活动提供了明确的许可结构,包括托管、交换、经纪和投资服务。获得 VARA 许可的公司必须在当地设立机构,并符合严格的审计、披露和运营标准。迪拜的自由区提供了一个商业友好型环境,对机构参与者和高增长的初创企业具有吸引力。
萨尔瓦多
萨尔瓦多因采用比特币作为法定货币而闻名,该国已出台了一个国家框架,为数字资产服务提供商颁发许可证。法律允许交易所、数字证券发行商和钱包提供商注册。政府提供税收优惠,并通过居留和移民计划积极鼓励数字资产投资。不过,机构投资者在进入之前可能会等待看到更广泛的采用和稳定性。
巴哈马群岛
巴哈马制定了 DARE 法案(2020 年)及其 2024 年修正案,是全球最成熟、最透明的虚拟资产管理制度之一。证券委员会根据所提供的服务类型--托管、交易所、自营交易或代币发行--监督许可证的发放。运营商必须接受财务审计、技术风险控制和反洗钱义务。巴哈马既有发达司法管辖区的监管优势,又有离岸金融中心的税收中立性。
波多黎各
作为美国领土,波多黎各提供了一个独特的选择:联邦法律稳定,地方税收优化。根据 OCIF,公司可以在 MSB 类型的结构下注册,适用于加密货币托管、钱包、场外交易和结算服务。第 60 号法案为符合条件的居民提供了大量收入和资本收益豁免。虽然与较新的司法管辖区相比,美国的许可证发放速度更慢,也更不透明,但与美国的接轨使其对瞄准美国市场的公司很有价值。
选择司法管辖区时的主要考虑因素
- 监管成熟度:巴哈马和迪拜在结构化、可执行的增值服务许可证制度方面处于领先地位。
- 战略位置:毛里求斯是连接非洲和亚洲的桥梁;迪拜连接着东方和西方。
- 税收和成本结构:波多黎各和萨尔瓦多提供豁免,毛里求斯提供中等费用,但有物质要求。
- 声誉:迪拜和巴哈马在合作伙伴、银行和机构投资者中具有可信度。
- 可扩展性:分级许可(毛里求斯)或分段制度(瓦努阿图)的司法管辖区允许分阶段进入和发展。
结论
下一阶段的数字资产增长将由在兼具监管清晰度和全球准入的司法管辖区运营的公司引领。虽然低税收和低成本的选择仍然具有现实意义,但它们已不再足够。企业现在需要的是能提供清晰的许可途径、强有力的法律环境以及支持长期合规和增长的框架的司法管辖区。
毛里求斯、迪拜、巴哈马、萨尔瓦多和波多黎各代表了五种不同的虚拟资产监管方法。选择正确的方法取决于公司的业务模式、客户群、地域重点和合规意愿。对于严肃的数字资产企业来说,选择正确的司法管辖区不再是战术选择,而是战略选择。