Avec l’entrée en vigueur du règlement de l’UE sur les marchés des crypto-actifs (MiCA), de nombreuses entreprises du secteur des cryptomonnaies se posent une question cruciale : “ Devons-nous obtenir une licence CASP pour exercer nos activités en Europe ? ”

Cet article explique à qui s'applique la MiCA, ce qu'est un CASP et dans quels cas vous êtes légalement tenu d'obtenir une licence. Nous vous proposons également des exemples concrets pour vous aider à comprendre en quoi votre entreprise pourrait être concernée.

Qu'est-ce que la MiCA ?

La MiCA (règlement (UE) 2023/1114) constitue le premier cadre réglementaire complet de l'Union européenne en matière de crypto-actifs. Elle couvre l'ensemble des aspects, depuis l'émission et la négociation de jetons jusqu'à l'activité des prestataires de services liés aux crypto-actifs (CASPs).

La directive MiCA est entrée en vigueur en 2023, mais la plupart de ses dispositions clés s'appliqueront entre mi-2024 et mi-2026. L'obtention d'une licence CASP deviendra obligatoire à partir de juillet 2026, à l'issue d'une période transitoire de “ maintien des droits acquis ” dans certains pays de l'UE.

Qu'est-ce qu'un CASP ?

Un CASP est un prestataire de services liés aux crypto-actifs — une entité juridique qui propose un ou plusieurs des 10 services réglementés suivants en matière de crypto-actifs :

1. Conservation et gestion de crypto-actifs pour le compte des clients
2. Exploitation d'une plateforme de négociation de crypto-actifs
3. Échange de crypto-actifs contre des fonds
4. Échange de crypto-actifs contre d'autres crypto-actifs
5. Exécution des ordres pour le compte des clients
6. Placement de crypto-actifs
7. Réception et transmission des commandes
8. Conseils en matière de crypto-actifs
9. Gestion de portefeuille de crypto-actifs
10. Services de transfert de crypto-actifs
    
    

Si votre entreprise exerce l'une de ces activités, qu'elle soit établie dans l'UE ou qu'elle cible des clients de l'UE, vous êtes probablement tenu de devenir un CASP agréé.

Dans quels cas faut-il une licence CASP ?

La MiCA exige une licence CASP dans les situations suivantes :

1. Vous êtes établi dans l'UE et fournir des services liés aux crypto-actifs — même si vous ne travaillez qu'avec des clients hors de l'UE.
2. Vous résidez en dehors de l'UE mais sur le marché, à bord, ou fournir des services à des clients de l'UE, même de manière passive.

Cela vaut pour l'ensemble des 10 services réglementés. La MiCA s'applique aussi bien aux opérations directes qu'au ciblage indirect, notamment par le biais de sites web, de publicités ou d'agents.

L'exception relative à la sollicitation inversée

La directive MiCA prévoit une exemption restreinte appelée “ sollicitation inversée ”. Celle-ci s'applique lorsqu'un client établi dans l'Union européenne établit une relation de manière entièrement spontanée, sans aucune action de marketing ni de prospection de la part de l'entreprise du secteur des cryptomonnaies.

Toutefois, cette exemption est interprétée de manière très stricte par l’AEMF. Toute commercialisation indirecte — y compris la mise à disposition en ligne ou les partenariats — pourrait vous empêcher d’en bénéficier. Il ne s’agit pas d’une faille permettant d’échapper à l’obligation d’obtenir une licence.

Exemples concrets

Exemple n° 1 : plateforme de cryptomonnaies basée dans l'UE
Une société constituée en Pologne exploite une plateforme de trading et ne dessert que des clients situés en Asie. Même si ses clients se trouvent en dehors de l'UE, la société est établie dans l'UE et doit donc obtenir une licence CASP au titre de la directive MiCA d'ici juillet 2026.

Exemple 2 : Bourse offshore
Une entreprise basée à Singapour propose des services de conservation de cryptomonnaies et bloque les adresses IP de l'UE. Elle ne commercialise pas ses services et ne dessert pas de clients de l'UE. Cette entreprise n'a pas besoin d'une licence CASP au titre de la MiCA, mais elle doit veiller à ne pas cibler par inadvertance des utilisateurs de l'UE.

Exemple 3 : Opération de change offshore avec des clients de l'UE
Cette même entreprise singapourienne a ensuite commencé à accepter des clients français via son site web. Aujourd’hui, elle cible une clientèle européenne et doit donc demander une licence CASP par l’intermédiaire d’une entité juridique établie dans l’Union européenne.

Conclusion

Si vous proposez des services liés aux crypto-actifs au sein de l’UE ou à destination de celle-ci, l’obtention d’une licence CASP au titre de la directive MiCA n’est pas facultative : elle est obligatoire. Les entités établies dans l’UE doivent obtenir une licence, quel que soit le lieu où se trouvent leurs clients. Les entités non établies dans l’UE doivent s’abstenir de cibler des clients de l’UE, sous peine de sanctions en cas de non-conformité.

Le moment est venu d'évaluer votre structure, votre clientèle et votre modèle de services. Pour de nombreuses entreprises du secteur des cryptomonnaies, l'ère de la MiCA exigera des adaptations importantes, mais elle offre également une sécurité juridique et une licence unique permettant d'exercer leurs activités sur l'ensemble du marché de l'UE.