Hong Kong a franchi une nouvelle étape concrète pour faire de la tokenisation, autrefois un concept de niche, une infrastructure de marché réglementée.

Dans sa circulaire d'avril 2026, la Commission des valeurs mobilières et des contrats à terme (SFC) a défini le cadre dans lequel la négociation secondaire de produits d'investissement tokenisés agréés par la SFC pourrait être autorisée à Hong Kong. Concrètement, cela signifie que certaines versions tokenisées de produits d’investissement déjà agréés peuvent désormais dépasser le stade de l’émission primaire et devenir négociables dans un environnement de marché secondaire contrôlé. La SFC a également précisé que ces orientations visaient principalement à faciliter la négociation sur le marché secondaire de fonds ouverts tokenisés agréés par la SFC sur des plateformes de négociation d’actifs virtuels (VATPs) agréées.

Il s'agit là d'une évolution importante, mais il ne faut pas s'y méprendre.

Hong Kong n'ouvre pas ses portes à toutes les formes d'actifs tokenisés. Elle étend l'accès au marché réglementé à une catégorie restreinte et supervisée de produits qui relèvent déjà de la compétence de la SFC. Cette approche reste prudente, spécifique à chaque produit et fortement axée sur la protection des investisseurs.

Pourquoi est-ce important ?

Au cours des deux dernières années, le cadre réglementaire de Hong Kong en matière de tokenisation a autorisé la négociation primaire de certains produits autorisés tokenisés, mais la négociation secondaire restait exclue du champ d’application autorisé. La préoccupation de l’autorité de régulation était claire : dès lors qu’un produit tokenisé devient négociable sur un marché secondaire, de nouvelles questions se posent concernant la formation des prix, la liquidité, l’exécution des ordres, la divulgation d’informations, l’intégrité du marché et la résilience opérationnelle. La circulaire d’avril 2026 constitue la réponse de la SFC à ces préoccupations.

Cette mise à jour revêt donc une importance particulière pour trois raisons.

Tout d'abord, cela offre aux produits tokenisés une voie commerciale plus réaliste. Un produit auquel on ne peut souscrire que sur le marché primaire est structurellement limité. Un produit qui peut également être négocié peut devenir plus pratique, plus visible et plus attractif, tant pour les émetteurs que pour les investisseurs.

D'une part, cela renforce la position de Hong Kong en tant que juridiction qui s'efforce d'intégrer l'infrastructure des actifs numériques dans le système financier traditionnel, plutôt que de considérer la tokenisation comme une catégorie expérimentale à part entière. Le cadre officiel ne repose pas sur des “ nouvelles règles pour un nouveau monde ”, mais s'apparente davantage à “ l'application des normes existantes de protection des investisseurs à une nouvelle forme de distribution et de négociation ”.”

Troisièmement, cela envoie un signal plus clair aux gestionnaires de fonds, aux émetteurs de produits, aux distributeurs et aux opérateurs de plateformes : Hong Kong souhaite que la tokenisation réglementée se développe dans le cadre des garde-fous de conformité établis, et non en dehors de ceux-ci. Les documents de la SFC consacrés à la fintech montrent également que cette circulaire s’inscrit dans le cadre d’un ensemble plus large de publications sur la tokenisation et les actifs virtuels, notamment la circulaire sur la tokenisation d’avril 2026 et le cadre plus général relatif aux actifs virtuels.

Qu'est-ce qui a changé exactement ?

Le nouveau cadre autorise la négociation secondaire de produits d'investissement tokenisés agréés par la SFC, sous certaines conditions. Il ne s'agit pas d'une autorisation générale couvrant l'ensemble des titres tokenisés ou de tous les actifs numériques. Cette autorisation est limitée aux produits déjà agréés par la SFC et n'est valable que lorsque les mesures de protection requises sont en place.

L'orientation politique semble délibérément progressive.

Hong Kong ne part pas de structures exotiques ou entièrement décentralisées. La ville commence par des produits réglementés que les autorités de régulation connaissent déjà, puis permet à la tokenisation de s’appuyer sur cette structure. Il s’agit là d’une approche très différente de celle des juridictions qui parlent en termes généraux de la tokenisation d’actifs du monde réel, mais n’offrent que peu de certitudes opérationnelles aux émetteurs.

En d'autres termes, la SFC ne prétend pas que la tokenisation modifie la nature juridique du produit. Elle affirme simplement que, lorsque le produit sous-jacent est déjà réglementé et autorisé, la tokenisation peut constituer un « emballage » et un canal de négociation acceptables, à condition que l'infrastructure de marché qui l'entoure soit suffisamment solide.

Le contexte général de cette décision

Cette mise à jour n'est pas survenue de manière isolée.

Le régime de tokenisation de Hong Kong applicable aux produits d’investissement agréés par la SFC a vu le jour avec la circulaire de la SFC de novembre 2023. À ce stade, l’autorité de régulation autorisait la tokenisation dans le cadre du marché primaire, mais s’abstenait d’autoriser la négociation sur le marché secondaire. La circulaire de 2026 fait effectivement passer le régime à l’étape suivante en abordant ce qui se passe après l’émission. Les documents de la SFC consacrés aux technologies financières indiquent que la circulaire de novembre 2023 sur la tokenisation a désormais été remplacée par la circulaire d’avril 2026 relative à la tokenisation des produits d’investissement agréés par la SFC.

Cette évolution s'inscrit également dans le cadre des efforts plus larges déployés par Hong Kong pour développer les activités réglementées liées aux actifs numériques par le biais de canaux agréés. La SFC tient à jour une liste officielle des VATP agréés, qui, d'après la liste actuellement publiée, comprend désormais plusieurs plateformes agréées et ne se limite plus aux seuls pionniers du secteur. Cela revêt une importance particulière, car le cadre régissant le marché secondaire repose sur la capacité des plateformes agréées à prendre en charge ces produits sous supervision.

L'objectif visé par l'autorité de régulation

D'un point de vue stratégique, le message est clair : Hong Kong souhaite que la tokenisation améliore l'accès au marché et son efficacité, mais pas au détriment de la protection des investisseurs.

Les avantages escomptés sont évidents. Les produits tokenisés pourraient permettre d’allonger les délais de négociation, d’adopter des modèles de règlement plus souples, d’assurer une meilleure intégration avec les infrastructures de marché numériques et d’offrir une plus grande compatibilité avec les futures formes de finance réglementée sur la blockchain. Ils pourraient également aider Hong Kong à renforcer son rôle de pôle régional pour les fonds, les produits structurés et les infrastructures de marché numériques.

Mais la SFC est tout aussi claire quant au compromis à faire. Aucun de ces avantages ne dispense de la nécessité de mettre en place des contrôles adéquats en matière d'exécution, de tarification, de liquidité, de transparence et de surveillance. L'autorité de régulation ne considère pas la tokenisation comme une raison d'assouplir les normes. Elle la considère au contraire comme une raison de définir ces normes avec davantage de précision.

Les exigences clés que les entreprises doivent comprendre

L'importance pratique de cette circulaire réside dans les conditions liées au marché secondaire. Sur la base du cadre décrit dans la circulaire et des éléments présentés dans l'article ci-joint, les entreprises doivent se concentrer sur plusieurs axes principaux.

1. Mise à l'essai des modalités de négociation avant le lancement

Les fournisseurs de produits sont tenus de tester leurs modalités de négociation avec les VATP agréés concernés avant le lancement. Il ne s'agit pas simplement d'une formalité juridique à cocher sur une liste. C'est une exigence de préparation opérationnelle. Les entreprises doivent être en mesure de démontrer que leurs systèmes, leurs processus, leurs contrôles et leurs modalités d'exécution fonctionnent correctement avant la mise en service du produit.

Cela est important car les lancements de produits tokenisés échouent souvent au niveau opérationnel plutôt qu'au niveau juridique. Une structure peut sembler solide sur le papier, alors que la gestion post-négociation, les contrôles des portefeuilles, le rapprochement ou l'intégration à la plateforme restent insuffisants.

2. Prix équitables et régulation du marché

Les VATP agréés sont tenus de mettre en place des contrôles visant à réduire les risques de fixation désordonnée des prix et de manipulation du marché. Le cadre décrit dans la circulaire comprend des mesures de protection en matière de tarification, un dispositif de surveillance et des informations destinées aux investisseurs concernant les alternatives sur le marché primaire.

C'est là un point essentiel. La négociation secondaire de produits tokenisés n'est pas autorisée simplement parce que les tokens existent. Elle n'est autorisée que lorsque la plateforme est en mesure de démontrer qu'elle offre un environnement de marché équitable et contrôlé.

3. Le soutien à la liquidité n'est pas facultatif

Ce cadre impose aux fournisseurs de produits de désigner un teneur de marché pour chaque produit tokenisé et de surveiller la liquidité du marché secondaire. Cela revêt une importance commerciale.

De nombreux projets de tokenisation partent du principe que la négociabilité offerte par la blockchain générera automatiquement de la liquidité. Ce n'est pas le cas. Dans la pratique, la liquidité doit généralement être conçue, soutenue et supervisée. Le cadre réglementaire de Hong Kong tient compte de cette réalité en faisant de l'apport de liquidité une exigence réglementaire fondamentale, plutôt qu'un aspect secondaire.

4. Des obligations d'information renforcées

Les documents d'offre doivent expliquer les risques spécifiques liés à la négociation sur le marché secondaire des produits tokenisés, notamment le risque de liquidité, le risque d'écart de prix et les circonstances dans lesquelles la négociation peut être suspendue.

Cela signifie que l'information fournie ne peut se limiter à la description du produit d'investissement sous-jacent. Elle doit également expliquer les risques liés au format de négociation sous forme de jetons lui-même.

5. Notification préalable à la SFC

Les émetteurs sont tenus d'informer sans délai la SFC de tout problème susceptible d'affecter leurs activités, les opérations de marché secondaire ou la liquidité. Cela permet à l'autorité de régulation de suivre de près l'évolution du marché en temps réel et renforce le caractère de surveillance du régime.

6. La consultation préalable et l'autorisation restent importantes

La mise en place de fonctionnalités tokenisées ou le lancement de ces dispositifs ne doivent pas être considérés par les entreprises comme un simple lancement de produit standard. La SFC exige une consultation préalable et, le cas échéant, une autorisation. Le processus reste piloté par les autorités de régulation, et non par le marché.

Ce que cela implique pour les gestionnaires de fonds et les émetteurs de produits

Pour les gestionnaires de fonds, cela indique que Hong Kong devient un lieu de plus en plus propice à la tokenisation réglementée, en particulier lorsque le produit sous-jacent est déjà éligible à une distribution au public ou à une autorisation officielle.

Toutefois, cette opportunité commerciale profitera aux entreprises qui sauront cerner très tôt trois éléments :

Le premier point concerne la sélection des produits. Tous les produits ne tirent pas le même avantage de la tokenisation. Les produits dotés d’une stratégie de distribution claire, d’une demande réelle de la part des investisseurs et d’un cas d’utilisation crédible en matière de négociation auront un parcours bien plus prometteur que ceux qui utilisent la tokenisation comme simple opération de promotion de leur image de marque.

Le deuxième aspect concerne la conception opérationnelle. Les entreprises doivent réfléchir en détail aux mécanismes de transfert, à l'intégration sur les plateformes, aux modalités de tenue de marché, aux mises à jour des informations à publier, à la communication avec les clients et à la gouvernance. La tokenisation ne se résume pas à une simple superposition juridique.

Le troisième aspect concerne la stratégie en matière de juridiction. Hong Kong peut certes être une destination attrayante, mais ce n’est pas forcément le point de départ idéal pour tous les émetteurs. La structure de l’entreprise, les investisseurs ciblés, la couverture en matière d’agréments et le plan d’expansion à long terme sont autant de facteurs à prendre en compte. Pour certaines entreprises, Hong Kong constitue un choix judicieux en tant que juridiction permettant de se développer. Pour d’autres, ce choix peut s’avérer plus pertinent à un stade ultérieur de leur cycle de croissance.

Conséquences pour les VATP et les intermédiaires

Pour les plateformes et les intermédiaires agréés, cette circulaire élargit l'éventail des produits concernés, mais renforce également leurs responsabilités.

Les plateformes souhaitant prendre en charge la négociation secondaire de produits autorisés tokenisés devront démontrer qu'elles vont au-delà du simple statut d'agrément. Elles devront disposer de systèmes fiables, de dispositifs de surveillance, de contrôles, d'une gouvernance, de processus de diligence raisonnable, ainsi que de la capacité à coordonner leurs actions avec les émetteurs, les teneurs de marché et les autorités de régulation.

La liste actuelle des VATP agréés établie par la SFC montre que Hong Kong dispose désormais d'un éventail de plateformes agréées plus large qu'au début de la mise en place du régime. Cela ouvre davantage de possibilités de collaboration entre produits et plateformes, mais uniquement pour les entreprises prêtes à se conformer aux normes institutionnelles.

Ce qu'il faut retenir : il s'agit d'une tokenisation réglementée, et non d'une expérimentation libre.

Le point essentiel à retenir est d'ordre conceptuel.

Il ne s'agit pas ici d'une adoption purement théorique de la tokenisation par Hong Kong. Il s'agit plutôt pour Hong Kong de construire un pont, sous surveillance, entre les produits d'investissement traditionnels agréés et l'infrastructure de marché numérique.

Cette distinction est importante pour quiconque envisage de pénétrer un marché.

Si votre modèle économique repose sur un contrôle minimal, une spéculation à grande échelle sur le marché de détail ou une mise en bourse rapide sans cadre de gouvernance solide, ce dispositif n'est pas fait pour vous.

Si votre modèle repose sur des produits réglementés, des contrôles institutionnels, une expansion mesurée et une crédibilité à long terme sur les marchés, Hong Kong devient une destination de plus en plus attractive.

Risques et limites à ne pas négliger

Il s'agit là d'une évolution positive, mais cela ne supprime pas pour autant les principales contraintes commerciales et réglementaires.

La liquidité reste le principal problème. Même avec l'intervention de teneurs de marché, de nombreux produits tokenisés pourraient encore avoir du mal à générer un volume de transactions significatif.

Les coûts liés à la mise en conformité seront importants. Ce cadre nécessite une coordination entre les émetteurs, les plateformes, les distributeurs, les conseillers juridiques, les équipes chargées de la conformité et, souvent, des prestataires de services externes.

Le champ d'application de la réglementation reste restreint. Cela ne signifie pas pour autant que tous les titres obligataires, fonds, titres de créance ou produits structurés tokenisés, quel que soit leur modèle, bénéficient d'un feu vert.

Il reste par ailleurs une question pratique liée à l'ordre des priorités : les entreprises doivent déterminer non seulement si Hong Kong est une destination attractive, mais aussi si elle l'est à l'heure actuelle.

Notre point de vue

La circulaire publiée par Hong Kong en avril 2026 doit être considérée avant tout comme une mesure importante en matière d’infrastructure de marché, et non comme un simple argument marketing.

La SFC permet aux produits agréés tokenisés de gagner en fonctionnalité en autorisant leur négociation sur le marché secondaire par le biais de canaux réglementés. Cela favorise le développement du marché, l’adoption par les investisseurs institutionnels et la crédibilité de la tokenisation en tant que composante à part entière de la finance traditionnelle. Dans le même temps, l’autorité de régulation précise clairement que la négociation secondaire ne sera acceptable que si la conception des produits, les contrôles des plateformes, le soutien à la liquidité, la publication d’informations et la supervision répondent tous à des normes élevées.

Pour les opérateurs sérieux, c'est en réalité un signe encourageant.

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