Avec la publication de Décret-loi n° 95 du 30 juin 2025 dans le Journal officiel n° 149, l'Italie a fermement ancré l'application de la législation européenne Régime transitoire de la MiCA dans le cadre de la législation nationale. Cette mise à jour cruciale apporte une sécurité juridique aux prestataires de services liés aux crypto-actifs (CASPs) enregistrés en vertu des cadres nationaux italiens avant la fin de l'année 2024, leur permettant de poursuivre leurs activités jusqu'à ce qu'ils obtiennent l'autorisation officielle au titre de la MiCA — ou jusqu'à ce que 1er juillet 2026, selon la première éventualité.

1. Le cadre MiCA et la clause transitoire
   
   

MiCA (règlement (UE) 2023/1114) entrera pleinement en vigueur dans tous les États membres de l'UE à partir du 30 décembre 2024. L'article 143, paragraphe 3, du règlement prévoit une période transitoire permettant aux CASP existants, régis par le droit national et déjà en activité avant cette date butoir, de poursuivre leurs activités jusqu'à 1er juillet 2026 à moins qu'ils n'obtiennent l'autorisation plus tôt.

Chaque pays peut raccourcir ou supprimer cette période en fonction du degré de rigueur de son propre régime pré-MiCA. L'Italie a choisi de Période de transition initiale de 12 mois (à 30 juin 2025), avec des prolongements conditionnels jusqu'à 30 décembre 2025, et un accès complet à la période de transition MiCA uniquement jusqu'au 1er juillet 2026 .

2. Comment l'Italie met en œuvre la période de transition
   
   

• Enregistrement des prestataires de services d'actifs virtuels (VASP) en Italie: Les CASP doivent avoir été enregistrés auprès de la Organisme des agents et des courtiers (OAM) par 27 décembre 2024;
  
  
• Postuler au programme CASP via MiCA: Les prestataires éligibles doivent déposer une demande d'autorisation CASP par 30 juin 2025, que ce soit en Italie ou dans un autre pays de l'UE. Si elles sont déposées, elles peuvent fonctionner selon les règles en vigueur jusqu'à ce qu'une décision soit prise ou jusqu'à ce que 30 décembre 2025;
  
  
• Fin de la période de transition: Les entités qui ne auront pas déposé leur déclaration avant le 30 juin 2025 devront cesser ses activités en Italie, transférer des actifs et se désinscrire de l'OAM ;
  
  
• Date limite: Quel que soit l'état d'avancement de leur demande, tous les CASP doivent obtenir l'autorisation MiCA d'ici 1er juillet 2026. Passé cette date, toute poursuite de l'activité sans cette autorisation sera illégale.

3. Principaux textes juridiques et calendrier
   
   

4. Conditions d'obtention de l'autorisation CASP en Italie
   
   

Les CASP qui déposent une demande au titre de la MiCA doivent se conformer à des normes strictes en matière de gouvernance, de contrôle et d'exploitation. En vertu de la législation nationale Décret MiCA (Décret-loi n° 129/2024) :

• Il doit s'agir d'une société par actions, d'une société à responsabilité limitée ou d'une coopérative ;
• La direction et les actionnaires doivent satisfaire à des critères d“” aptitude et d’honorabilité » similaires à ceux applicables au secteur bancaire ;
• Les rapports financiers doivent être conformes aux normes IAS/IFRS et s'accompagner d'un audit externe ainsi que de politiques en matière de dénonciation ;
• Des structures organisationnelles claires, des contrôles internes, des procédures de lutte contre le blanchiment d'argent (AML) et de connaissance du client (KYC), ainsi que des processus de gestion des risques sont obligatoires ;
• Les systèmes de lutte contre les abus de marché et les procédures de protection des consommateurs doivent être conformes aux orientations de l'AEMF et de la CONSOB ;
  
  

Supervision: Les autorisations CASP sont délivrées par CONSOB, après consultation avec Banque d'Italie .

5. Obligations pendant la période de transition
   
   

Pendant la période de transition — avant l'obtention de l'autorisation MiCA définitive —, les CASP doivent :

• Informer les clients et indiquer publiquement, au plus tard le 31 mai 2025, s'ils demanderont une autorisation au titre de la MiCA ou s'ils prévoient de mettre fin à leurs activités ;
  
  
• Maintenir les protocoles VASP existants, y compris la lutte contre le blanchiment d'argent, la transmission de rapports trimestriels à l'OAM et la conservation des documents jusqu'à la radiation du registre ;
  
  
• Mettre en œuvre des plans de liquidation ordonnée, en garantissant la restitution des fonds et des actifs si aucune demande au titre de la MiCA n'est déposée.

6. Conséquences en cas de non-respect
   
   

Le non-respect de la directive MiCA — qu'il s'agisse d'une offre illégale de crypto-actifs, d'une absence d'autorisation ou d'un manquement à l'obligation de déclaration — est passible de sanctions sévères :

• Amendes et peines d'emprisonnement: de 6 mois à 4 ans d'emprisonnement et des amendes comprises entre 2 066 et 10 329 euros en vertu de l'article 30 ;
  
  
• Sanctions administratives: entre 30 000 et 5 millions d'euros pour les infractions mineures ; jusqu'à 12,51 % du chiffre d'affaires ou 15 millions d'euros pour les infractions graves ;
  
  
• Infractions relatives aux prospectus, abus de marché, manquements en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et de connaissance du client: Des amendes supplémentaires pouvant atteindre 15 millions d'euros ou 15 % du chiffre d'affaires, y compris des sanctions à titre personnel à l'encontre des dirigeants.

7. Implications stratégiques pour les entreprises du secteur des cryptomonnaies
   
   a. Agissez vite. Les inscriptions auprès de l'OAM doivent être effectuées avant le 27 décembre 2024.
   
   b. Se préparer au CASP. Lancez dès maintenant des évaluations internes des lacunes (KYC, gouvernance, sécurité informatique, audits).
   
   c. Déposer sa demande MiCA dès que possible. L'objectif est de poursuivre l'activité avant le 30 juin 2025.
   
   d. Tenir les clients informés d'ici mai 2025. La transparence est à la fois une question de réglementation et de réputation.
   
   e. Préparez-vous en amont pour la date limite de juillet 2026—autorisation ou sortie.
   
   
   Conclusion
   
   

La mise en œuvre par l'Italie de la clause transitoire de la directive MiCA prévoit un calendrier structuré, mais limité, pour permettre aux prestataires de services d'accès au marché (CASP) existants de se mettre pleinement en conformité avec la réglementation. Les échéances étant regroupées en Juin 2025, décembre 2025, et Juillet 2026, la période permettant de concilier les activités traditionnelles et les réformes tournées vers l'avenir est limitée. Ceux qui agissent avec détermination dès maintenant s'en sortiront bien ; les autres s'exposent à des perturbations importantes de leurs activités et à des sanctions financières.