En mai 2025, Hong Kong a mis en place un régime officiel de redomiciliation vers Hong Kong, permettant aux sociétés non hongkongaises éligibles de transférer leur siège social à Hong Kong sans avoir à liquider leur société ni à en créer une nouvelle. Cette réforme vise à renforcer la position de Hong Kong en tant que pôle d'affaires en offrant davantage de flexibilité et de continuité aux sociétés souhaitant s'implanter dans la ville.

Présentation générale du régime

En vertu du nouveau régime, une société non originaire de Hong Kong peut demander à être constituée en vertu de l’ordonnance sur les sociétés (chap. 622), tout en conservant son identité juridique et son historique social. Cette procédure s’applique aux sociétés par actions et vise à faciliter la continuité des activités des entités qui transfèrent leur siège social.

Les principales caractéristiques sont les suivantes :

• Maintien de la personnalité juridique: La société continue d'exister en tant que même personne morale après son enregistrement à Hong Kong.

• Aucune obligation de liquidation ou de reconstitution en société: Le processus de changement de siège social permet une transition en douceur des activités.

• Absence d'exigence de substance économique: Le régime n'impose pas de conditions telles que la nomination d'administrateurs locaux ou la location de locaux.

• Neutralité fiscale: Les bénéfices réalisés avant le transfert de siège social ne sont pas soumis à l'impôt sur les bénéfices de Hong Kong.

• Prise en compte des opérations antérieures: Les états financiers ainsi que les droits et obligations contractuels de l'entité restent inchangés.

Le registre du commerce est chargé de traiter les demandes, dont l'examen prend généralement deux semaines. Cette procédure comprend la vérification du respect de la législation locale, de la solvabilité et de la capacité juridique du demandeur à changer de siège social dans le cadre de sa juridiction actuelle.

Critères d'éligibilité

Pour être éligible, une entreprise doit remplir certaines conditions, notamment :

• Être actuellement constitué en société dans une juridiction autorisant la redomiciliation à l'étranger.

• Respecter les exigences en matière de solvabilité et de régularité.

• Ne pas faire l'objet d'une procédure judiciaire en cours ni d'une procédure de liquidation.

• Démontrer que son enregistrement ne va pas à l'encontre de l'intérêt général ni de la sécurité nationale.

Avantages

Ce régime offre plusieurs avantages pratiques et juridiques aux entreprises multinationales, aux structures de holding et aux family offices :

• Facilite l'accès aux infrastructures financières et juridiques de Hong Kong.

• Permet la délocalisation stratégique du siège social ou des filiales du groupe.

• Permet d'éviter toute perturbation des contrats en cours et des relations bancaires.

• Il offre une stabilité réglementaire et un système juridique fondé sur la common law.

Défis

Malgré les avantages offerts par ce régime, la rédomiciliation peut entraîner des complexités juridiques et fiscales, notamment en ce qui concerne la juridiction d'origine de la société. Parmi celles-ci, on peut citer :

Conséquences fiscales liées à la sortie
Dans les pays où la fiscalité est élevée, le transfert de domicile fiscal peut entraîner le paiement d“” impôts de sortie » ou l’assujettissement à l’impôt sur les plus-values, notamment si la législation fiscale locale considère ce transfert comme une cession présumée d’actifs.

Obligations fiscales en cours dans la juridiction d'origine
Selon le pays d'origine, la société peut rester soumise à des obligations déclaratives ou de conformité fiscale après sa redomiciliation. Les règles de résidence fiscale peuvent continuer à s'appliquer si la gestion et le contrôle effectifs restent dans la juridiction d'origine.

Risque lié à la substance et à la résidence fiscale
Bien que Hong Kong n’impose pas d’exigence de présence locale, les juridictions appliquant des critères de résidence plus stricts pourraient remettre en cause la légitimité de cette opération si les activités réelles de la société (par exemple, les décisions du conseil d’administration, les opérations) restent délocalisées à l’étranger. Cela pourrait donner lieu à des litiges concernant le “ lieu de gestion effective ” et entraîner une double imposition.

Reconnaissance de la continuité à l'étranger
Bien que Hong Kong considère l'entité ayant changé de siège social comme la même personne morale, d'autres juridictions peuvent ne pas reconnaître cette continuité, ce qui pourrait avoir des répercussions sur l'octroi de licences, la publication des états financiers ou les autorisations réglementaires dans ces pays.

Conclusion

Le régime de redomiciliation vers Hong Kong offre une solution simplifiée et flexible aux entreprises qui souhaitent transférer leur siège social vers l’un des principaux centres financiers d’Asie. Bien que le cadre juridique et fiscal soit favorable aux entreprises, celles-ci doivent mener une planification transfrontalière minutieuse afin de prendre en compte les frais de sortie potentiels, les obligations continues et les risques liés à la résidence fiscale. Il convient de solliciter des conseils juridiques et fiscaux afin de s’assurer que la redomiciliation est non seulement valable au regard du droit de Hong Kong, mais également reconnue et défendable au niveau international.